2024年12月24日，最妙手民法院（下称“最高法院”）发布《最妙手民法院对于＜中华东谈主民共和国公轨则＞第八十八条第一款不溯及适用的批复》（下称“《批复》”）av网址，明确新《公轨则》第88条第1款不具有溯及力，鼓动在2024年7月1日之前转让未届期股权激发的出资牵累纠纷应根据“原公轨则等相关法律的礼貌精神”处理，但具体如何处理最高法院并未在《批复》中明确。2024年12月27日，最高法院新增4则相关案例为入库案例（下称“本次入库案例”），意在明确相关礼貌。[1]本文欲对这些礼貌进行先容及解读，但愿梗概给碰到相通问题的企业家及同仁提供少量参考。

为行文通俗，如无绝顶说明，本文所称转让股权均指鼓动在2024年7月1日前转让未届出资期限股权。

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本次入库案例发布前，各地法院大批合计鼓动坏心转让股权时本旨担出资牵累，本次入库案例再次重申了该礼貌

转让东谈主坏心转让股权是指，转让东谈主明知或须知公司还是无力偿还到期债务或者行将无力偿还债务仍转让股权以躲藏出资义务的情形。对于此时转让东谈主仍本旨担出资牵累，本次入库案例发布前各地法院均无异议。[2]需要绝顶说起的是，早在2024年2月最高法院即曾筛选2则案例算作入库案例[3]，明确坏心转让股权的鼓动仍本旨担出资牵累。本次4则入库案例中有3则案例再次强调了该礼貌。

在“韩某娥等四东谈主与姚某、某物流公司等奉行异议之诉纠纷案”（入库编号：2024-08-2-527-001）中，转让东谈主姚某在某物流公司已因要紧交通事故濒临高额抵偿诉讼的情况下，零对价向又名患有恶性肿瘤、莫得活命开端和经营能力的低保户吴某平转让未届出资期限股权。据吴某平发扬，其仅出于一又友间襄助受让股权，根蒂不知谈某物流公司办公方位，公司账册图章亦不在其处。在韩某娥奉行某物流公司一案中，某物流公司无财产可供奉行。韩某娥苦求追加吴某平为奉行东谈主，吴某平亦无财产可供奉行。之后，韩某娥向法院告状请求姚某在其认缴出资领域内连带了债某物流公司对其的债务。一审法院北京顺义法院判决驳回韩某娥的诉讼请求，二审法院北京三中院结合前述情形认定姚某坏心转让股权躲藏出资义务，判决追加姚某为被奉行东谈主，在未交纳出资领域内对某物流公司所负韩某娥的债务承担补充抵偿牵累。

在“陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼奉行异议之诉案”（入库编号：2024-08-2-527-002）中，转让东谈主沈某（认缴本钱4500万元，捏股90%）、潘某利（认缴本钱500万元，捏股10%）在债权东谈主陆某刚、曹某还是告状公司的情况下，均将其股权以1000元的价钱转让给无力偿还9300元助学贷款的受让东谈主董某涛。经查，受让东谈主董某涛那时系在校大学生，因在火车站碰到中介，收取800元报恩出借身份证信息并在协议上署名，对股权转让、公司经营情况、转让东谈主沈某与潘某利身份等信息并不知情。另外，转让东谈主沈某与潘某利招供其未与受让东谈主董某涛嘱托公司财务报表、财富欠债表，亦未能举证浮现公司公章、交易牌照及财富的托福事宜。债权东谈主陆某刚、曹某在奉行公司及受让东谈主董某涛无果的情况下，另行向法院告状请求转让东谈主沈某与潘某利对公司债务承担连带牵累。一审法院北京密云法院驳回二东谈主诉讼请求，二审法院北京三中院认定二东谈主坏心转让股权躲藏出资义务，判决追加二东谈主为被奉行东谈主，并判决二东谈主在未交纳出资的领域内对公司所负陆某刚、曹某的债务承担补充抵偿牵累。

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在“某租出公司与张某传等鼓动毁伤公司债权东谈主利益牵累纠纷案”（入库编号：2024-08-2-277-004）中 ，领先，某实业公司有张某强和张某传两位鼓动，张某强认缴出资900万元，捏股50%，父女乱伦张某传认缴出资900万元，捏股50%，出资期限至2045年。2017年11月， 转让东谈主义某 传 将其捏有的30%股权转让给张某强，20%股权转让给张某峰。2021年3月， 张某峰 将其捏有的20%股权转让给秦某新。债权东谈主某租出公司在某实业公司无财产可供奉行、相关案件闭幕本次奉行的情况下，告状某实业公司现鼓动张某强、秦某新，以及原鼓动张某传、张某峰承担出资牵累。法院查明，张某传转让股权时，某实业公司经营泛泛，其虽有欠债，但仍具有支付能力。况兼，在张某传转让股权后某实业公司也还是将该欠债偿还。而张某峰受让股权后某实业公司欠付债权东谈主某租出公司房钱，张某峰转让股权时大部分房钱债务尚未偿还，且张某峰转让股权后某实业公司亦未偿还。一审法院郑州市华夏区法院判决某实业公司现鼓动及原鼓动均承担出资牵累，二审法院郑州中院则以张某传并非坏心转让股权，张某峰系坏心转让股权为由，判决驳回债权东谈主某租出公司对张某传的诉讼请求，判决张某峰在未出资领域内对某实业公司欠付某租出公司尚未了债的债务承担补充抵偿牵累。

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本次入库案例发布前，各地法院对鼓动非坏心转让股权是否仍本旨担出资牵累存有一定争议。本次入库案例明确，鼓动非坏心转让股权的，不承担出资牵累

本次入库案例发布前，有法院合计包括善意转让东谈主在内的总共转让东谈主均应酬其未交纳的出资承担出资牵累。[4]本次入库案例中有2则入库案例明确，鼓动非坏心转让股权的，其不本旨担出资牵累。

在“汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司鼓动毁伤公司债权东谈主利益牵累纠纷案”（入库编号：2024-08-2-277-003）中 ，某床具公司有汤某建、蒋某生、蒋某华以及李某生四位鼓动，其中，前三位鼓动均认缴出资299万元，捏股23%；李某生认缴403万元，捏股31%。2019年1月，汤某建、蒋某生、蒋某华均将其股权一齐转让给李某生。债权东谈主陈某祥奉行某床具公司及李某生的奉行法子中，二者均无财产可供奉行，债权东谈主陈某祥遂告状三位原鼓动在其未出资领域内对收效判决阐明的陈某祥未获了债的债权承担补充抵偿牵累。法院查明，在三位转让东谈主转让股权前后，债权东谈主陈某祥与某床具公司发生屡次往复。在股权转让前，相关往复泛泛履行。债权东谈主陈某祥并无笔据浮现在股权转让时某床具公司出现严重经营危急。在股权转让后，某床具公司仍不息支付货款，债权东谈主亦无笔据浮现受让东谈主李某生彰着不具备履行出资能力和经营能力。一审法院广东东莞市第二东谈主民法院判决各转让东谈主均承担补充抵偿牵累，二审法院广东东莞中院以各转让东谈主并非坏心转让股权为由，判决各转让东谈主不承担牵累。

在前述“某租出公司与张某传等鼓动毁伤公司债权东谈主利益牵累纠纷案”（入库编号：2024-08-2-277-004）中，公司存在两次股权转让，法院根据第一次股权转让的转让东谈主并非坏心转让股权，判决其不承担出资牵累；第二次股权转让的转让东谈主系坏心转让股权，判决其承担出资牵累。最高法院筛选该案例算作入库案例，并在裁判要旨中明确其裁判逻辑，明显意在强调独一坏心转让股权的转让东谈主才承担出资牵累。

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根据本次入库案例相称他案例可知，法院一般根据鼓动转让股权时方向公司的实际经营情况（是否还是无力偿还到期债务或者行将无力偿还债务）、受让东谈主的资信情况、转让对价是否合理、股权转让两边是否存在罕见身份关系、是否嘱托公司财富及财务府上、转让东谈主是否仍实际惩办和放置公司等身分来详细判断转让东谈主是否系坏心转让股权

坏心属于转让东谈主的主不雅现象，法院时常会根据一些客不雅身分进行认定。笔者不雅察到，除上述入库案例外，《批复》发布前的2则入库案例相称他案例也大约是根据前述身分认定转让东谈主是否是坏心转让股权。[5]

笔者合计，在判断身分的排序上，转让东谈主转让股权时“公司是否还是无力偿还到期债务或者行将无力偿还债务”是判断转让东谈主是否坏心转让股权的首要身分，“受让东谈主的资信情况”是判断转让东谈主是否坏心转让股权的次要身分，“转让对价是否合理”“股权转让两边是否存在罕见身份关系”“是否嘱托公司财富及财务府上”“转让东谈主是否仍实际惩办和放置公司”等不错用于判断案涉往复是否是泛泛往复，是判断转让东谈主是否是坏心转让股权的参考身分。

虽然，如上述，坏心是转让东谈主的主不雅现象，实践中法院在根据相关客不雅情形进行认定时会存在一定柔性。

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从本次入库案例中无法得知在转让东谈主转让股权后对公司产生债权的债权东谈主，能否条款坏心转让股权的转让东谈主承担出资牵累。本文合计，此情形下债权东谈主有权基于代位权表面请求转让东谈主承担出资牵累

有不雅点合计，独一在转让东谈主捏股时刻产生对公司债权的债权东谈主才会对转让东谈主产生信托，其才有权条款转让东谈主承担出资牵累，而在转让东谈主转让股权后产生对公司债权的债权东谈主对转让东谈主不会有任何信托，其无权条款转让东谈主承担出资牵累[6]。本次波及转让东谈主坏心转让股权的入库案例，均是在转让东谈主捏股时刻产生对公司债权的债权东谈主告状请求转让东谈主承担出资牵累，从这些案例中无法看出前述后者债权东谈主能否条款坏心转让股权的转让东谈主承担出资牵累。

笔者合计，转让东谈主坏心转让股权的，公司任何时刻皆有权条款转让东谈主承担出资牵累。既然公司任何时刻皆有权条款转让东谈主承担出资牵累，那么公司的债权东谈主，非论是在转让东谈主捏股时刻产生对公司债权的债权东谈主，如故在转让东谈主转让股权后产生对公司债权的债权东谈主，其均有权依据代位权表面条款转让东谈主承担出资牵累。

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根据本次入库案例，坏心转让股权的鼓动本旨担第一顺位的出资牵累，而非第二顺位的出资牵累

对于转让东谈主承担出资牵累的口头，有法院合计，坏心转让股权的转让东谈主仅承担后顺位的补充牵累。[7]另外，要是参照新《公轨则》第88条第1款，坏心转让股权的转让东谈主亦然承担后顺位的补充牵累。

本次4则入库案例均未在裁判要旨中明确该问题。不外，本次入库案例的生师法律告示均是判决坏心转让股权的转让东谈主在未交纳出资的领域内对公司不可了债债务的部分平直承担补充抵偿牵累。由此来看，本次入库案例合计坏心转让股权的转让东谈主本旨担第一顺位的出资牵累。

笔者此前曾撰文（《未届期股权转让后出资牵累承担礼貌的实务解读——兼评新〈公轨则〉第88条第1款》）合计，转让东谈主坏心转让股权属于行恶转让股权，其不可从行恶行为中获益，因此av网址，非论在新《公轨则》收效前如故在新《公轨则》收效后，坏心转让股权的转让东谈主均本旨担第一顺位的出资牵累，而非第二顺位的补充牵累。

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